NOTIONS GENERALES
Une holding est une société dont l'activité principale consiste à posséder des parts dans le capital d'autres entreprises, autrement dit l’acquisition, la détention et la gestion de titres.
Son principal rôle est de superviser et de coordonner les activités de ses filiales, dans lesquelles elle possède des parts.
La holding joue ainsi le rôle d'une société mère qui s'occupe de ses « filles », en leur fournissant son savoir-faire et en orientant leur stratégie collective.
Un rôle central dans la structuration des groupes
L’objectif principal est de centraliser le contrôle et l'organisation tout en préservant l'indépendance opérationnelle de chaque filiale.
Grâce à cette structure légale, les intérêts des diverses entités sont regroupés sous une même bannière, ce qui favorise une meilleure cohésion et une synergie accrue au sein du groupe.
Un outil aux multiples facettes
Loin d'être un simple outil passif de détention, la holding peut revêtir diverses formes et remplir des missions variées selon les objectifs poursuivis par ses créateurs.
On distingue en général :
· La holding passive : elle gère uniquement les titres de ses filiales et agit principalement comme un actionnaire ;
· La holding animatrice ou active : elle gère le portefeuille de titres mais joue également un rôle actif dans la gestion et le développement de ses filiales par le biais de services internes (expertise comptable, RH par exemple).
CREATION D’UNE HOLDING
La holding n’a pas de forme sociale particulière. Elle peut être une SAS, une SARL ou encore une SCI.
La création d’une holding suit donc les étapes classiques de la création de toute société commerciale :
1. Rédiger des statuts
Les statuts constituent le socle juridique de la holding, définissant ses règles de fonctionnement et ses objectifs. Ils doivent obligatoirement mentionner :
- La forme juridique de la société (SAS, SARL, etc.)
- La dénomination sociale de la holding
- Le siège social de la société
- L’objet social de la holding, qui doit clairement préciser son activité de détention de participations
- Le montant du capital social
- Les modalités de répartition du capital entre les associés
- Les règles de gouvernance de la société, désignant les dirigeants et définissant leurs pouvoirs.
2. Déposer un capital social
Le capital social correspond à la somme minimale d'apports requises pour lancer la holding. Les associés peuvent le déterminer à leur guise, mais il doit être adéquat pour couvrir les coûts de création et permettre à la société de fonctionner dans ses premières économies.
3. Publier une annonce légale
4. Nommer un dirigeant
Les associés nomment un dirigeant chargé de la gestion quotidienne de l'entreprise.
5. Immatriculer la société au RCS
L'enregistrement au registre du commerce et des sociétés (RCS) constitue la dernière étape de la constitution de la société mère. Grâce à elle, la société peut obtenir une existence légale et profiter de la personnalité morale.
FONCTIONNEMENT D’UNE HOLDING
Outre son aspect purement juridique, la holding joue un rôle essentiel dans la gestion de la coordination des activités de ses filiales. Son fonctionnement repose sur plusieurs principes essentiels.
1. Exercice du contrôle
En détenant la majorité du capital social de ses filiales, la holding exerce son contrôle sur ces dernières. Cela lui donne le pouvoir d'effectuer les choix stratégiques qui ont un impact sur l'ensemble du groupe.
Ce contrôle peut aussi reposer sur d'autres moyens, comme :
- Des accords de gestions qui définissent les modalités de collaboration entre la holding et ses filiales
- Des conventions de vote qui encadrent le comportent des actionnaires lors des assemblées générales des filiales.
- La nomination de dirigeants dans les filiales.
2. Apport de services
La holding peut apporter à ses filiales un large éventail de services à valeur ajoutée, contribuant ainsi à leur performance et à leur développement :
- Financement ; octroi de prêts, garanties d’emprunt, recapitalisation
- Gestion ; centralisation de fonctions administratives, comptables, juridiques ou informatiques
- Recherche et développement financement de projets innovants d’envergure
- Coordination ; mise en place de stratégies communes, partage de bonne pratiques, gestion de synergies entre les filiales.
3. Animation et gouvernance
La holding joue un rôle central dans l'animation du groupe en définissant une vision stratégique globale et en veillant à sa cohérence au sein des différentes filiales.
Elle veille également à la bonne gouvernance du groupe en mettant en place des règles et des procédures communes, en assurant la transparence des informations et en promouvant une culture d'entreprise partagée.
4. Consolidation des résultats
La holding consolide les résultats de ses filiales, ce qui lui permet d'obtenir une vision globale de la performance financière du groupe. Cette consolidation permet également d'optimiser l'imposition du groupe en regroupant les profits et les pertes des différentes entités.
CADRE JURIDIQUE
1. Droit des sociétés commerciales
Le droit des sociétés commerciales régit les holdings, qui comprend toutes les lois qui régissent la création, le fonctionnement et la dissolution des sociétés commerciales.
Le Code de commerce, le Code civil et des lois et règlements spécifiques à certaines formes de sociétés (SAS, SARL, etc.) constituent les principales sources du droit des sociétés commerciales en France.
2. Respect des formalités
Il est nécessaire de suivre plusieurs formalités obligatoires pour la création et le fonctionnement d'une holding, telles que la tenue d'une assemblée générale afin de prendre des décisions importantes (approbation des comptes, nomination des dirigeants, etc.), la création de comptes annuels et leur publication au registre du commerce et des sociétés (RCS), ainsi que le respect des obligations comptables et fiscales en vigueur.
3. Gouvernance transparente
Il est essentiel que la holding établisse une gouvernance transparente et équitable, en préservant les droits des actionnaires et des autres parties impliquées.
Cela nécessite entre autres la création d'un système de contrôle interne performant, la diffusion régulière d'informations sur la situation financière et les perspectives du groupe, ainsi que le traitement équitable de tous les partants.
AVANTAGES DE LA HOLDING
La mise en place d'une holding offre de multiples bénéfices à ses actionnaires et au groupe d'entreprises dans son ensemble.
1. Protection du patrimoine
Le patrimoine personnel des associés est protégé par la holding en cas de problèmes financiers d'une filiale. En effet, les associés de la holding ne sont tenus responsables que du montant de leurs contributions.
2. Optimisation fiscale
La holding peut permettre de réaliser des économies d’impôt en regroupant les profits et les pertes de ses filiales.
Deux régimes fiscaux spécifiques peuvent être particulièrement avantageux pour les holdings :
- Le régime mère-fille : il permet de déduire 98.85 % des dividendes reçus par la holding de ses filiales françaises
- L’intégration fiscale : il permet de consolider les résultats comptables et fiscaux de la holding et de ses filiales, ce qui peut se traduire par une réduction de l’impôt sur les sociétés
3. Facilitation de la transmission d’entreprise
La holding a la capacité de simplifier la transmission d'entreprise en réunissant les actions de plusieurs entreprises au sein d'une seule entité. Cela peut faciliter la transmission et diminuer les dépenses.
4. Amélioration de la gouvernance
La participation de la holding peut favoriser l'amélioration de la gouvernance des filiales en instaurant des règles et des procédures communes. Cela a le potentiel de favoriser une gestion des risques améliorée, une prise de décision plus éclairée et une plus grande clarté.
5. Autres avantages
Outre les avantages mentionnés ci-dessus, la création d'une holding peut également présenter d'autres avantages, tels que :
· Amélioration de l'image du groupe ; la holding peut donner une image plus professionnelle et plus solide du groupe d'entreprises.
· Facilitation de la levée de fonds ; la holding peut faciliter la levée de fonds pour le groupe en offrant aux investisseurs un point d'entrée unique.
· Optimisation de la gestion des ressources humaines ; la holding peut centraliser la gestion des ressources humaines pour le groupe, ce qui peut permettre de réaliser des économies d'échelle.
En résumé :
Avantages |
Inconvénients |
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Protection du patrimoine |
Coût de création et de gestion |
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Optimisation fiscale |
Complexité juridique et fiscale |
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Facilitation de la transmission d’entreprise |
Moins de flexibilité pour les filiales |
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Amélioration de la gouvernance |
Perte d’une partie du contrôle par les actionnaires des filiales |
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Amélioration de l’image du groupe |
Risque de fragilisation du groupe en cas de difficultés financières de la holding |
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Facilitation de la levée de fonds |
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Optimisation de la gestion des ressources humaines |
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