DEFINITION ET CARACTERISTIQUES
La société à responsabilité limitée (SARL) est une société commerciale composée d’au moins 2 associés, et de maximum 100 associés.
Depuis 2003, il n’existe plus de capital minimum requis. Il est donc tout à fait possible de créer la SARL avec seulement un euro de capital.
La SARL peut être dirigée par un ou plusieurs gérant(s) personnes physiques.
Contrairement à la SAS, la SARL se caractérise par un encadrement légal fort. Les règles de fonctionnement sont ainsi définies par la loi. Et les cessions de parts sont soumises à une procédure d’agrément.
Si la SARL s’adresse à tous les types d’activités (commerciale, artisanale ou libérale), ce statut juridique ne peut pas être envisagé par des professions juridiques, judiciaires ou de santé (à l’exception des pharmaciens).
Enfin, cette forme est adaptée aux projets familiaux d’autant plus qu’elle propose le statut de conjoint collaborateur.
En résumé :
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STATUT DE LA SARL : POINTS PRINCIPAUX - Société à plusieurs associés (Entre 2 et 100) - Pas de capital minimum - Société dirigée par un gérant personne physique - Encadrement légal strict concernant le fonctionnement et les cessions de parts - Pas adaptée à toutes les activités
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LE FONCTIONNEMENT DE LA SARL
Les associés de la SARL peuvent être des personnes physiques ou morales.
Comme pour les autres formes, toute personne qui effectue un apport au capital devient associé.
Attention : Les apports en nature doivent être directement libérés. Les apports en numéraire doivent être libérés, au minimum à hauteur de 20% au moment de la création et le surplus au cours des 5 années suivantes.
Chaque associé dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts qu’il possède. Et le vote des associés est obligatoirement requis pour toute modification des règles de fonctionnement et d’organisation définies dans les statuts.
La SARL est dirigée par un gérant qui en est le représentant légal. Il assure la gestion courante et peut prendre toutes les décisions nécessaires à la bonne conduite des opérations SI elles ne dépassent pas le cadre de l’objet social.
NB : on parle de gérant majoritaire s’il détient plus de la moitié des parts.
COMMENT CREER UNE SARL ?
Comme pour les autres formes, plusieurs étapes doivent être respectées :
Afin de simplifier vos démarches, confiez la rédaction et publication de votre avis de création de votre SARL à des professionnels en ligne. Cette solution vous fera gagner du temps et vous permettra d’être plus serein dans votre projet !
LE REGIME FISCAL ET SOCIAL DE L’EURL
Par défaut, la SARL est soumise à l’IS.
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TAUX DE L’IMPOT SUR LES SOCIETES EN 2024 |
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Taux normal : 25 % sur la part des bénéfices supérieure à 42 500 € |
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Taux réduit : 15 % sur la part des bénéfices inférieure à 42 500 € |
NB : Les associés peuvent décider d’assujettir la SARL à l’IR pour une durée de 5 ans maximum et dans ce cas, le montant de l’impôt est calculé pour chaque associé en fonction du barème progressif de l’impôt sur les revenus.
Le régime social du gérant dépend du pourcentage de parts détenus dans la société :
- le gérant majoritaire qui détient seul ou avec son conjoint et ses enfants plus de 50 % des parts bénéficie du régime des travailleurs non-salariés. Le taux de cotisation est plus bas, mais il est obligatoire et le niveau de protection est aussi moins élevé.
- s’il est minoritaire (moins de 50%) ou égalitaire (50%), il relève du régime des assimilés salariés. Le gérant bénéficie ici d’une protection sociale équivalente à celle d’un salarié mais le taux de cotisation est aussi plus élevé.
Enfin, on peut noter que la SARL offre le statut du conjoint collaborateur. Ce statut s’adresse au conjoint non associé du gérant majoritaire. Il doit travailler dans la société sans être rémunéré. Ce statut lui permet d’avoir une couverture sociale et de cotiser pour la retraite.
SARL VS SAS
De façon générale, voici quelques différences notables entre la SARL et la SAS :
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SARL |
SAS |
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Dirigeant |
Gérant : Personne physique obligatoirement |
Président : Personne physique OU morale |
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Régime social du dirigeant |
Le gérant majoritaire appartient à la catégorie des travailleurs non salariés (TNS) => affiliation au régime des indépendants
Le gérant égalitaire ou minoritaire est assimilé salarié => affiliation au régime général de la sécurité sociale
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Si le dirigeant est rémunéré, il est assimilé salarié => affiliation au régime général de la sécurité sociale
Le taux de cotisation est plus élevé, mais l’assimilé salarié est protégé en cas d’accident du travail et a une pension de retraite plus élevée.
Les cotisations sociales sont prélevées chaque mois en fonction du salaire versé. |
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Cession des parts/ actions |
La loi prévoit par défaut une procédure limitant la cession des parts sociales des associés aux tiers. L’autorisation est donnée à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. |
Cession des actions libre dans la plupart des cas. |
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Encadrement par la loi |
Forme juridique très encadrée : les associés n’ont pas une liberté totale pour organiser le fonctionnement de la société. |
Forme juridique très souple. |
COMMENT MODIFIER UNE SARL ?
La SARL peut être modifiée pour plusieurs raisons comme par exemple un changement de gérant.
Pour cela, il faut une décision collective des associés, ainsi qu’une publication dans un journal d’annonces légales.
La formalité se fait ensuite auprès du guichet unique.
Si vous ne souhaitez pas faire vos démarches seul, on peut vous accompagner !
LA CESSION DE PARTS DANS UNE SARL
Ce point mérite d’être développé car il comporte plusieurs particularités et demande le respect d’un certain formalisme.
Tout d’abord, on distingue en principe deux types de cession de parts :
- Les cessions de parts à des tiers qui nécessitent l’agrément des actionnaires comme évoqué ci-dessus ;
- Les cessions de parts à un autre associé OU à un ascendant/ descendant qui sont libres (sauf clause contraire dans les statuts).
Ensuite, une fois l’accord obtenu, il convient de rédiger un acte de cession comportant plusieurs mentions obligatoires :
- L’identité du cédant, cessionnaire et de la société ;
- Le nombre de parts cédées ;
- Le prix unitaire ;
- Les modalités de paiement ;
- L’agrément des associés.
Puis, les statuts doivent être modifiés afin d’indiquer la nouvelle répartition des parts.
Et enfin, l’acte doit être enregistré aux impôts et la formalité doit être déposée au Guichet unique.
COMMENT FERMER UNE SARL ?
La fermeture de la SARL peut intervenir pour plusieurs raisons : difficultés financières, accomplissement de l’objet social, ou encore volonté des associés.
Dans ce dernier cas, il y a deux phases : la dissolution et la liquidation. Au terme de ces deux formalités, la société n’a plus de personnalité juridique. Elle est définitivement fermée.